Intracare BV 的销售、交付和付款的一般条款和条件,以下简称“条款和条件”
第 1 条 - 定义
1. 以下定义适用于这些条款和条件:
(a) 协议:Intracare 与买方之间关于 Intracare 向买方销售和交付产品的所有(分销)协议;
(b) 交付:产品的运输和交付,在出厂(Incoterms 2010)的基础上,除非另有书面约定;
(c) Intracare:Intracare BV,注册办事处位于 Haaften,主要营业地点位于荷兰 Voltaweg 4 Veghel (5466 AZ) Veghel,在商会注册,登记号为 11053848,连同其法定继承人(s) 和/或其指定的个人或法人实体,以及构成本公司一部分的(集团)公司和/或参与权益,如第 2 卷第 24 节(a、b 和 c)中所定义) 荷兰民法典;
(d) 各方:Intracare 和买方;
(e) 产品:Intracare 向买方出售和供应或将向买方供应的产品或产品和服务。
(f) 买方:与 Intracare 签订协议的个人或法人实体;
定义在单数和复数中具有相同的含义。
第 2 条 - 范围
1. 这些条款和条件构成并适用于 Intracare 与买方之间的所有协议,也适用于所有新协议以及 Intracare 与买方、为买方或关于买方的所有(法律)行为,包括非合同义务。
2. 买方对其适用的(一般)条款和条件的一般参考并不导致它们适用。 Intracare 明确拒绝买方适用的(一般)条款和条件的适用性。
3. 买方与 Intracare 之间达成的与 Intracare 适用的条款和条件的实质内容不同或对其进行补充的协议,仅在双方以书面形式订立并经双方同意签署的情况下才有效。
4. 如果本条款和条件中的一项或多项条款无效或应随时全部或部分无效,则本条款和条件的其他条款继续全部适用。 Intracare 和买方随后将进行协商,以商定新的条款以取代无效或无效的条款,并尽可能考虑原始条款的目的和效果。
5. 如果 Intracare 与买方签订的协议中的条款与本条款和条件中的条款不一致,则以协议中的条款为准。
第 3 条 - 要约和协议的缔结
1. Intracare 发出的所有报价均不承担任何义务。 Intracare 有权撤销尚未被买方接受的报价。除非报价中另有说明,否则报价有效期最长为 14(十四)天。报价基于买方提供给 Intracare 的信息。 Intracare 不能合理地受到报价、报价和协议中明显错误和/或文书错误的约束。
2. Intracare 与买方之间的协议在 Intracare 确认其接受订单和/或 Intracare 已开始执行订单时订立。如果买方通过以下方式预订
关于接受报价或对其进行更改,尽管有本条第 2 款的规定,但在 Intracare 书面通知买方同意这些保留或更改的性质和内容之前,协议将不会成立。尽管有荷兰民法典第 6 卷第 225 节第 2 段的规定,买方在轻微方面偏离报价或要约的接受也不对 Intracare 具有约束力。
3. Intracare 始终有权(部分)拒绝订单,无需进一步解释,也不以任何方式对任何损害负责,例如,如果 Intracare 有迹象或怀疑买方将不遵守其付款义务和/ 或产品不可用。
第 4 条 - 执行
1. Intracare 将尽一切努力,根据与买方书面规定的协议和程序,谨慎地执行协议。 Intracare 的所有工作都将在尽最大努力的基础上完成,除非 Intracare 在书面协议中明确承诺了结果,并且相关结果也已以足够准确的方式进行了描述。
2. Intracare 始终保留在工作需要时部署第三方的权利。在这种情况下,荷兰民法典第 7 卷第 404 节的适用性被明确排除。
3. 买方保证为执行本协议而向 Intracare 提供的信息的正确性,并将始终及时提供所有必需的信息和数据。根据第 8 条的规定,Intracare 将要求买方负责仔细检查(设计)应买方要求进行的工作,并在收到任何不合格或不准确的情况下在八 (8) 个日历日内通知 Intracare这些条款和条件。
4. 产品的性质和生产过程可能与 Intracare 使用的图纸、技术说明、尺寸、设计、比例模型和计算有所不同。次要的不符合项不赋予买方拒绝产品、折扣、解散和/或赔偿的任何权利。次要不符合项一词是指对产品的使用价值没有影响或影响很小的不符合项。
第五条——信誉
1. Intracare 始终保留要求买方为履行其对 Intracare 的义务提供担保的权利。 Intracare 的交付义务将暂停,直到提供所需的担保。
第 6 条 - 价格
1. Intracare 或代表 Intracare 报价的价格以欧元为单位,不包括增值税,基于出厂交货(Incoterms 2010),地点 Veghel,因此不包括交付成本,包括包装、运输、装卸,运输、政府征费和保险,除非双方在协议中另有说明。
2. Intracare 出版的目录、价目表或其他小册子中给出的价格仅供参考,对 Intracare 不具有约束力;买方不能从他们那里获得任何权利。 Intracare 可随时修改或更改上述价格。
3. 对于由 Intracare 进行的出厂交货(Incoterms 2010),价格基于报价时适用的工资和材料价格。 Intracare 有权通过价格将与产品相关的成本价格因素的变化,例如原材料、资源、劳动力成本、保险、运费、汇率、税收、关税或其他政府措施的价格转嫁给买方在任何时间点进行调整,在产品已经购买之后也是如此。 Intracare 将以书面形式通知买方价格调整。在 Intracare 通过发送其价目表通知买方此价格调整后,价格调整将立即生效。
4. 尽管本条另有规定,Intracare 有权随时提高其价格。
第 7 条 - 协议期限、交货和交货期限
1. Intracare 与买方之间的协议在(分销)协议中定义的期限内签订。双方约定的交付期限绝不是最后期限。
2. 将由 Intracare 提供的产品在它们准备好出厂(Incoterms 2010)、地点 Veghel 时被视为已交付,并且买方已被告知这一点。
3. 买方有义务在交货时收到产品。 Intracare 有权以部分交货的形式进行交货,并就已进行的部分交货单独向买方开具发票,但有义务向买方偿还与延迟部分交货相关的运输费用。
第 8 条 - 投诉
1. Intracare 提供的产品必须在交货后立即由买方仔细检查是否存在任何缺陷、故障和/或不合格。必须在交付后八 (8) 个日历日内以书面形式通知 Intracare。只有买方无法在上述期限内完全合理地发现但在交付后一 (1) 个月内发现的缺陷必须在后一期限内以书面形式通知 Intracare。如果这没有发生,则买方将被视为已接受所提供的产品。上述通知必须包含最详细的缺陷描述,以便 Intracare 能够做出适当的响应。买方必须给予 Intracare 调查投诉或安排调查的机会。
2. 提出投诉的采购商不中止其付款义务。在这种情况下,买方仍然有义务购买并支付以其他方式订购的产品。
3. 如果买方及时提出投诉,并且证明这些缺陷或故障是 Intracare 未能履行其对买方的现有义务造成的,则 Intracare 将自行决定安排维修或更换的产品免费。买方只能在 Intracare 无法纠正或修复故障或缺陷的情况下解除协议。在更换的情况下,除非 Intracare 另有说明,否则买方有义务将被更换的产品退还给 Intracare 并将其所有权转让给 Intracare。
第 9 条 - 风险和所有权的转移;提供的物品
1. 出厂交货(Incoterms 2010),地点 Veghel。对所提供的产品造成的直接和间接损害或由其引起的风险将在交付时转移给买方。
2. Intracare 保留其将提供或已经提供给买方的所有产品的所有权,直至 Intracare 已经或将要对买方提出的所有索赔,包括因未能满足前面提到的索赔而引起的索赔,完全见面。
第 10 条 - 付款
1. 除非另有书面约定,买方必须预先支付所有款项,不得以任何理由暂停、折扣或抵销。在活动中
Intracare 同意事后付款,必须在发票日期后三十 (30) 天内付款,否则,买方将依法违约,因此无需任何进一步的违约通知。付款日期为买方所欠金额记入 Intracare 指定的银行账户的日期。
2. 除非双方另有明确书面约定,否则买方不得追索任何补偿或抵消。
3. 如果买方超过本条第 1 款规定的付款期限,则视为违约,恕不另行通知。从此时起,买方将根据《荷兰民法典》第 6 卷第 119a 节规定的法定商业利率支付 Intracare 利息。 Intracare 为收取未付金额而产生的所有其他司法和司法外费用均由买方承担。法外催收费用将至少为买方所欠金额的 15%(15%),每次催收至少 250 欧元(不含增值税)。上述内容不影响 Intracare 追回其遭受或已经遭受的买方实际损害的权利。
4. 如果 Intracare 应用了即时付款折扣,则只有在第 1 款规定的期限内付款才能扣除。
5. Intracare 有权将买方支付的款项首先用于支付费用,然后用于支付到期利息,最后用于支付本金和应计利息。
第 11 条 - 担保
1. Intracare 提供的产品符合在交付时可能合理制定的惯常要求和标准,并且这些要求和标准旨在正常使用。具体的质量要求必须得到明确同意。行业或技术上不可避免的微小变化,以及质量、颜色、尺寸或饰面的差异不被视为失败,也不构成解散或赔偿的理由。
2. 本条第 1 款中提及的保证适用于交付后六 (6) 个月的期限,除非产品的性质另有规定且双方另有书面约定。如果 Intracare 提供的担保涉及第三方生产的物品,则担保仅限于该物品的(第三方)生产商提供的担保,除非另有书面说明。
3. 如果由于不当或不合格使用而出现缺陷,例如买方和/或第三方不正确存储或维护,或未经 Intracare 书面同意,任何形式的保证都将失效,买方或第三方已对产品进行或试图对产品进行更改,已将其他不应固定的项目固定在产品上,或者它们已按规定方式以外的方式进行处理或处理。
4. 保修期满后,买方将承担所有维修和更换费用。
第 12 条 - 不可抗力
1. 除法律和判例法所理解的内容外,在本条款和条件中,不可抗力一词是指任何独立于双方意愿的情况,导致永久或暂时无法履行本协议。不可抗力一词在任何情况下均指由于迫在眉睫的战争风险、战争和同类风险、骚乱、火灾、洪水、地震、水灾、工厂占用、进出口限制、政府措施、能源供应中断、无法履行保证、缺乏员工、罢工、员工生病、延迟交付或原材料和其他材料不合适、可归因于 Intracare 分包商的故障或不当行为或Intracare 聘请的第三方或 Intracare 方面的偿付能力或流动性问题。
2、在不可抗力持续期间,双方可以中止其在本协议项下的义务。如果此期限持续超过两 (2) 个月,任何一方都有权解除本协议,而没有义务赔偿另一方的损失。购买者必须补偿 Intracare 已经发生的费用。
第 13 条 - 责任
1. Intracare 及其员工或 Intracare 聘请的第三方均不对买方或任何第三方因产品交付、产品使用、拥有产品或提供的产品存在缺陷,包括未充分履行维修或补给的义务,所有这一切,但 Intracare 的故意行为或故意鲁莽除外。
2. 如果根据第 1 款对 Intracare 存在任何责任,则仅对直接损害负责。在任何情况下,买方遭受的间接损害,包括间接损害,包括(但不限于)运输费用、差旅和生活费、利润损失、营业额损失或收入损失,均不符合 Intracare 报销的条件。
3. 在任何情况下,Intracare 对直接损害的责任仅限于在损害事实发生前的最后六 (6) 个月内重新供应或支付与本协议有关的平均发票金额的义务,最高Intracare 的保险在适用的情况下支付的金额(加上超额金额),均由 Intracare 自行决定。
4. 不存在可归因或其他原因的故障问题,因此,只要买方违反 Intracare、产品已暴露于异常情况或使用不慎或不称职,或产品的储存时间比正常时间长,因此很可能导致质量下降。
5. 对于因执行本协议而遭受损害且原因可归于 Intracare 以外的一方的第三方的所有索赔,以及与买方之间签订的合同有关的第三方索赔,买方对 Intracare 进行赔偿和那些第三方。
6. 尽管有第 8 条关于投诉的规定和本条关于 Intracare 责任的规定,但 Intracare 和 Intracare 在执行本协议中涉及的第三方的所有索赔和抗辩的期限或期限是一个(1) 年或法律规定的更短期限。
第 14 条 知识产权和工业产权
1. 协议签订后,Intracare 保留在执行协议时提供的与产品相关的所有知识产权和数据库权利。只有在明确同意的情况下,Intracare 才会为其产品的任何知识产权授予非排他性许可。
2. Intracare 保留对 Intracare 或第三方提供给买方的所有项目的所有权利,包括但不限于知识产权和数据库权利,例如但不限于文件、标题、徽标、文章、副本、草图、图纸、模型、摄影记录、平版印刷、胶片、信息载体、计算机软件、地址文件和/或数据文件。买方仅有权在履行其在本协议项下的义务的情况下使用这些物品。
3. 买方将根据 Intracare 的要求在一个(1) 交付月份,或应 Intracare 的要求将其归档或在 Intracare 书面同意后销毁它们,在这种情况下,必须向 Intracare 提供销毁证明。未经 Intracare 书面同意,买方无权以任何形式进行任何披露或复制。退回这些物品的风险和费用由买方承担。
4. 买方保证不会侵犯 Intracare 或第三方的知识产权,并就任何违反行为对 Intracare 及其客户进行赔偿,包括与专有技术、非法竞争等相关的类似索赔。
第 15 条 - 保密
1. 买方、其工作人员和受其聘用的第三方有义务对其应获得的与本协议或其执行有关的所有有关 Intracare 的信息保持最严格的保密,包括本协议的存在和本协议的性质。 ,所做工作的原因和结果。协议执行完成后,保持信任的义务仍然有效。
2. 对于 Intracare 向购买者提供的信息,购买者承诺:
(a) 考虑所有合理的安全保存措施;
(b) 仅传播根据需要知道的原则获得的信息;和
(c) 保留信息的时间不超过执行本协议的合理必要时间。
3. 买方必须确保其员工和其雇用的第三方签署涵盖本条规定的保密协议。应 Intracare 的要求,买方将向 Intracare 提供这些保密协议的副本。
第 16 条 - 解散
1. 如果买方未能正确执行本协议或超过执行协议的最后期限,因此 Intracare 认为买方将不会或不会正确执行本协议,Intracare在不损害其其他权利的情况下,有权立即全部或部分解除本协议,或在适用的情况下撤回独家经销权,无需通过简单通知买方的进一步违约通知。
2. Intracare 有权立即解除协议,无需遵守任何通知期或支付任何损害赔偿,其中(关于或以买方的名义): 已提交(临时)法院保护的请愿书免于债权人或破产,或当买方实际上已获得法院保护免于债权人或破产时;业务已关闭或公司正在清算中;任何必要的许可证已丢失,用于执行本协议的商业财产或物品的(部分)已经或已经被没收;或(在自然人的情况下)买方已经死亡;发生(合法)合并;大部分控制权丢失给第三方。
3. 如果发生上述第 1 段和/或第 2 段所述的情况,Intracare 对买方的索赔应立即全额支付。
4. 如果 Intracare 解除本协议,买方必须立即自费退回所有错误供应的产品,除非买方已履行其所有义务,因此不再保留所有权。这些产品。
5. 本条所述的解散不会导致 Intracare 的权利终止,Intracare 的合理观点认为,其性质在解散后仍然有效。
第 17 条 - 权利和义务的转移
1. 未经 Intracare 事先书面同意,购买者无权将本协议产生的任何权利转让给第三方。除了根据义务法的效力外,可转让性的限制还具有《荷兰民法典》第 3 卷第 83 节第 2 段所述的物权法效力。买方事先赋予 Intracare 将协议产生的权利全部或部分转让给第三方的权利。
第 18 条 - 产品召回
1. 买方有义务收集和保存追踪产品所需的信息。使用此“可追溯系统”,买方必须在任何情况下都可以立即告知 Intracare(如适用):
(a) 哪些产品专门来自 Intracare;
(b) Intracare 提供的产品已转售给哪些客户。
2. 如果买方意识到所提供的产品存在缺陷或怀疑存在缺陷,则必须立即主动通知 Intracare。买方必须在任何情况下说明:
(a) 缺陷类型;
(b) Intracare 提供的潜在不安全产品的生产数据;
(c) Intracare 提供的潜在不安全产品的客户名称;
(d) 任何其他可能重要的信息。
3. 如果 Intracare 认为调查潜在不安全产品和/或要采取的措施需要更多信息,则买方必须根据要求提供其拥有的所有相关信息,或者它可以合理拥有的所有相关信息,而无需收费。
4. Intracare 和买方随后将通过双方协议调查是否需要采取哪些措施来避免因 Intracare 提供的产品的潜在缺陷而产生的危险,如果需要,需要采取哪些措施。采取的措施可能包括产品召回。
5. Intracare 可能会要求买方进行产品召回。与此相关的所有费用均由买方承担,除非产品召回的原因是由 Intracare 的故意行为或故意鲁莽造成的,或者 Intracare 的责任源于强制性法律。
第 19 条 - 准据法和争议解决
1. 本条款和条件适用的所有协议以及由此产生的义务和争议均仅受荷兰法律管辖,即使一项义务在国外全部或部分履行,或者如果涉及法律关系的一方有其营业地点在那里。维也纳销售公约的适用性被排除在外。
2. 因协议或可能由此产生的合同而与购买者发生的所有争议,将仅提交给位于荷兰 's-Hertogenbosch 的 Oost-Brabant 区的主管法院。